万亿商誉藏身A股？证监会提示减值风险，附监管要点解读

针对A股的商誉问题，11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

此前，有数据显示，截至2018年三季报，A股3573家上市公司商誉已高达1.45万亿元。

证监会此次风险提示主要包括以下要点：

1. 明确合并形成的商誉每年必须进行减值测试，不得以并购方尚在业绩承诺期间为由，不进行测试。

2. 要求公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

3．商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。

4. 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

5. 会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次的重大错报风险

6. 评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

曾从事十多年投行工作的王骥跃告诉记者，《提示》明确的是相关公司商誉减值的会计处理和披露要求，以及对会计师审计商誉减值和评估师对商誉减值评估时，应该要做哪些工作，考虑哪些事项。由于所有上市公司和拟上市公司、新三板公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管均会参照本提示，所以影响面较大。

证监会提示商誉减值会计监管六类风险

证监会表示，发布提示的目的是强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业，提高资本市场会计信息披露质量。

证监会强调，此次提示的内容旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，不对商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示。

具体风险包括：

一、公司在确定商誉减值测试时点时，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试；未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由；简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。

二、公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，对资产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性；未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，未充分考虑企业合并所产生的协同效应，简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象；未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值；因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时，未重新认定相关资产组或资产组组合并重新对商誉账面价值进行合理分摊；无合理理由随意变更商誉所在资产组或资产组组合，如商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的不一致，或前后会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合。